万科18日午间宣布股票紧急停牌，以筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，不少业界人士认为这次万科停牌打响了反击宝能系的第一枪。
　　

“从目前的态势来看，万科是希望通过发行新股以摊薄宝能系的股权份额，迫使其以高昂的代价持股，从而达到反击的目的。”熟悉万科的资本市场人士指，万科股票停牌意味着王石的“毒丸计划”正式启动。20年前的君万之争虽然最终以万科的胜利而告终，但此次宝能系的进击显然更为凶险，王石的万科能否抗住宝能系的冲击？

万科“毒丸计划”出击

　　
所谓“毒丸计划”，来源于上个世纪80年代美国著名并购律师马丁·利普顿的发明，正式的名称应该叫“股权摊薄反收购措施”。其具体做法是目标公司向普通股股东发行优先股，当有未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划启动，导致新股充斥市场，这样可以大大地稀释了收购方的股权，使收购代价变得高昂，从而达到抵制收购的目的。
　　

万科18日午间的停牌意味着王石正式亮出了底牌：通过定向增发来摊薄宝能系股份，增加其持有成本，并最终将其拉下第一大股东的位置。
　　

虽然目前万科定向增发的对象以及拟收购的资产目前仍不明确，但停牌从客观上迫使宝能系再也不能继续增持万科A股，这为万科下一步的定向增发和资产收购赢得了时间。
　　

种种迹象表明，这场由王石牵头打响的股权反击战正在紧锣密鼓地进行：17日，两家神秘机构合计斥资近26.5亿元买入万科A，占据当日买入万科A股份金额的前两名，这两家未披露详情的机构与钜盛华此前一直使用的营业部席位并不相同，外界猜测，这两家机构有可能是王石请来的“友军”。
　　

而据接近万科的可靠信源透露，在18日万科停牌当天，王石已经亲率一众管理层奔赴香港寻求多方支持，郁亮也已与万科当前第二大股东华润碰面——尽管在当前的情况下，华润出手增持的可能性已经不大。
　　

从今年8月份宝能系一步步增持万科至今，作为万科第一大股东的华润集团一直未有进一步的实质性增持动作，华润集团甚至在失去万科第一大股东位置后也长时间保持缄默状态，对宝能系举牌万科事件不作任何公开的评论和承诺，这让外界无从得知华润集团的明确态度。
　　

“华润未能出手增持万科其中有身为央企的种种掣肘原因，还有一点就是万科的股价已经很高，华润继续增持意味着也需要很高的资金成本。”有资本市场人士认为，虽然华润无法在明面上增持万科，但在接下来的万科股票增发中，身为二股东的华润集团仍有可能扮演关键的角色。
　　

其中一种可能性是，由万科以较高的折让向华润集团配股，亦或由万科向一家或数家第三方公司进行配股，待配股完成后，由华润集团与第三方公司结成一致行动人，联合万科合伙人等重新夺回万科大股东的位置。
　　

已有网络消息称，王石已经在接触中信集团和中金公司，试图引入它们作为投资者，但该消息并未获得万科方面的证实。

万科的挑战在哪里？
　　
事实上，在王石17日向“宝能系”发出战书之后，万科所能采取的抵御手段已经所剩无几，“毒丸计划”虽然是抵御野蛮人入侵的最有效手段，但是在当前的情形下，万科实施“毒丸计划”仍需要解决两大难题：增加价格和增发对象。
　　

“实施增发方案需要万科股东大会的审议，目前宝能系已经稳坐第一大股东的位置，万科能否争取到其他中小股东的支持是个很大的疑问。”有资本市场人士对《中国经营报》记者分析称，如果增发价格过低，势必会损害中小股东的利益，这将招致后者的反对，而增发价格过高，万科要找到合适且资金实力雄厚的定向增发认购方也非易事。
　　

在刚刚过去的短短半个月时间里，万科的股价已从14元大幅上涨至24.43元，如果此次万科启动定向增发，即使增发价格参照停牌前20个交易日均价的90%来确定，每股价格也不低——虽然相对于二级市场的直接增持会低很多，但对投资方而言，仍是一个相当高的资金要求。
　　

“目前看来万科是有两手准备：一是积极寻找增发认购方，二是借停牌拖延战机，让宝能系的高杠杆资金承担高昂的资金成本，如果停牌达到六个月，宝能或许就将不战自败。”上述资本市场人士表示，如今万科已经基本稳住了局面，而将问题踢给了宝能系一方。
　　

面对万科管理层的激烈对抗态度，宝能系方面也进行了针锋相对的回应。18日早间，宝能集团针对王石17日的讲话发表首先声明称，集团近期行动恪守法律，尊重规则，相信市场力量。随后，宝能在当天下午再度发声，就资本配置、企业信用、万科品牌等问题再度质疑王石17日的讲话，当中更是调侃万科企业文化，奉劝管理层把更多的精力关注于工作本身。
　　

除了打口水仗外，宝能系在资本层面也没有闲着。12月17日，作为宝能子公司的前海人寿再度发行15亿元资本补充债券，12与18日该笔债券进入了缴款流程，预计当天晚些时候前海人寿就将拿到该笔融资款，进一步储备了弹药。
　　

资本市场人士普遍认为，已经砸下数百亿元资金、成功坐稳万科第一大股东的位置的宝能系，绝对不会因为万科管理层的反对而轻易罢手，对于万科的反击行动宝能系可能也有预先推演，这或许是停牌之后万科所不能忽视的风险因素。
　　

而在双方激烈争夺的背后，一直隐藏在双方背后、态度未明的安邦保险同样也可能给万科的“毒丸计划”带来变数。12月7日，安邦保险集团忽然通过其旗下安邦人寿保险、安邦财产保险、和谐健康保险及安邦养老保险增持万科55252.63万股，占万科总股本的5%，成为万科的第三大股东。
　　

种种迹象表明，宝能系和安邦有微妙的股权关系。钜盛华的四大股东之一宝能创赢投资企业（有限合伙）持有钜盛华1.92%股份，民生加银基金管理有限公司持有宝能创赢投资99.875%的股本，民生加银的控股股东是民生银行，而安邦又持有民生银行12.11%股份，是民生银行第二大股东。
　　

虽然上述股权关系并不能证明宝能和安邦是一致行动人关系，宝能系和安邦、万科等相关各方，亦无相关协议或证明表明前述两方构成一致行动人，但在如此巧妙的时机入股万科，背后又有如此复杂的背景，安邦究竟是敌是友，相信万科已经有了大致的判断。
　　

“我们不会受到资本的胁迫，中小股东就是我们的大股东。现在资本来势凶猛，但中小股东会站在我们这边，客户会站在我们这边，要求透明、规范、守法的社会秩序会站在我们这边”，在17日给宝能下达的“战书”中，王石仍在为争取中小股东的支持而不遗余力，最终，万科的中小股东们会站在王石一方吗？万科又能否依靠中小股东的力量完成这场资本市场上史无前例的绝地反击？