文：吕笑颜 石丹

ID：BMR2004

继科创板试点之后，注册制首先在企业债、公司债发行市场全面实施。

3月1日，资本市场翘首以盼的根本大法——新《证券法》正式实施。当日，发改委、证监会、两大交易所相继发布重要通知，核心事项是公司债、企业债发行全面实施注册制。

2月29日，国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》，证监会发布《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》，进一步明确公开发行公司债券自3月1日起实施注册制。

资料来源：证监会官网

新《证券法》将为资本市场带来诸多新变化，从实施注册制、加强投资者保护、强化中介机构责任、强化信披、提高违法违规成本等多方面，完善了证券市场基础制度，为中国资本市场行稳致远提供了坚强的法治保障。资本市场也将掀开法治建设的新篇章。

那么，新《证券法》对于资本市场发展有何意义？证券发行全面推行注册制会给A股市场带来怎样的影响？新证券法对各方参与者产生什么影响，后续落实工作的重点又在哪？随着新《证券法》的实施，步入“而立之年”的中国资本市场又将在市场化、法治化道路上如何走下去？

市场分析人士认为，实施注册制后，监管将进一步落实以信息披露为核心的发行上市审核制度，申报即纳入监管，发行人和证券服务机构的责任将被压严压实。

新《证券法》实施首日“债券注册制”即落地

3月1日下午，证监会正式发布了《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》，公开发行公司债券正式实行注册制，公司债券市场发展进入新的历史阶段。

随后沪、深交易所也相继发布《公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》。

上交所发布《通知》的主要内容包括：一是明确上交所发行上市审核重点关注《证券法》《国办通知》规定的发行条件、上交所规定的上市条件及中国证监会和上交所有关信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。二是发行人的发行上市申请文件、募集说明书内容与格式、审核流程和时限、发行及上市安排参照现行规定执行。三是要求发行人、承销机构及会计师事务所、律师事务所等证券服务机构按照《证券法》《国办通知》等规定履职尽责，明确主体责任。四是明确衔接安排，3月1日前上交所已受理的项目按现行规定完成上市预审核并报中国证监会核准。

深交所也发布业务通知，向市场明确注册制下的审核标准、审核程序和各主体责任等，主要内容包括三个方面：一是落实注册制程序安排，确保改革平稳过渡；二是明确审核标准，便利市场参与人；三是完善相关上市制度，有序衔接规则变化。

国家发改委3月1日发布的《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》，表示企业债发行由核准制改为全面施行注册制，国家发展改革委为企业债券的法定注册机关，发行企业债券应当依法经国家发展改革委注册，并明确了企业债发行条件、强化信息披露要求和中介机构责任。

2月29日国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》中提到，要稳步推进证券公开发行注册制。

通知提到，分步实施股票公开发行注册制改革。证监会要会同有关方面，进一步完善科创板相关制度规则，提高注册审核透明度，优化工作程序。研究制定在深圳证券交易所创业板试点股票公开发行注册制的总体方案，并积极创造条件，适时提出在证券交易所其他板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所实行股票公开发行注册制的方案，相关方案经国务院批准后实施。在证券交易所有关板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所的股票公开发行实行注册制前，继续实行核准制。

分步实施注册制，新设信息披露专章成最大亮点

注册制稳步推进的背后，是等待6年的新《证券法》。2020年3月1日，新《证券法》正式实施。

2月29日，国务院办公厅印发了《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（简称《通知》），部署做好修订后的《中华人民共和国证券法》（简称新证券法）贯彻实施工作。新证券法全面推行证券发行注册制度、显著提高证券违法违规成本、完善投资者保护制度、进一步强化信息披露要求、完善证券交易制度、压实中介机构市场“看门人”法律职责、建立健全多层次资本市场体系、强化监管执法和风险防控等。

上海迈柯荣信息咨询有限责任公司董事长、前华安证券首席宏观分析师徐阳表示：“新《证券法》最大的亮点是全面推行/分步实施注册制，这表明我国加快了资本市场改革的节奏，逐步与国际相接轨。由于将会改成注册制，其他的配套措施也将会逐步提上日程，利于经济结构性改革的进行。”

新《证券法》的核心内容就是要在资本市场推行注册制，为什么注册制会在债券发行市场率先实施呢？

有市场分析人士坦言：“容易推行，不容易导致崩盘。”

这位市场分析人士认为：“首先，债券市场是直接融资工具市场里非常重要的组成部分；第二，相对于其他的产品来讲，发债本质上是财务处理中的负债项，涉及的是现金流前后调剂的问题，比较简单明确，对于缓解企业资金流短缺的燃眉之急比较有效；第三，当前情况之下，社会普遍都担心实体经济的资金流是否会出问题，但通过股权进行再融资的周期比较长，债券发行操作相对比较简单，对公司治理结构不会产生大的影响，现在是推行债券发行注册制的好时机。”

他表示：“在公司债、企业债发行实行注册制后，可以预见发债额度审批流程会有简化，审批期限会缩短，监管对发债的态度更多从偏向限制转向偏向支持，预计市场发债规模会有增加。归根结底，监管希望帮助实体企业疏通流动性。”

事实上，除了分步实施注册制之外，新《证券法》在上市公司退市、信披等方面也均作出变化，上交所和深交所也随之进行多种政策衔接。

与此前实施的证券法相比，新证券法系统总结了多年来我国证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验，在深入分析证券市场运行规律和发展阶段性特点的基础上，作出了一系列新的制度改革完善。

一是全面推行证券发行注册制度。二是显著提高证券违法违规成本。三是完善投资者保护制度。四是进一步强化信息披露要求。五是完善证券交易制度。六是落实“放管服”要求取消相关行政许可。七是压实中介机构市场“看门人”法律职责。八是建立健全多层次资本市场体系。九是强化监管执法和风险防控。十是扩大证券法的适用范围。

其中，新《证券法》第五章专章规定了“信息披露”，将“信息披露”制度建设提到了前所未有的高度，这是推进实施注册制改革的必然，也是保障中国资本市场健康稳定发展的基础。基于新《证券法》的严格规定，从正常的法律效果而言，今后信息披露违法情形应该会大幅度减少。

国浩律师事务所上海办公室资深顾问黄江东表示：“新《证券法》新设了信息披露专章，对原《证券法》的相关内容进行了较大幅度的增删，是本次修法的一大亮点。”他认为设立信息披露专章的意义包含两个方面：“一是从形式上凸显了信息披露的重要性。一部法律的体例很重要，有助于更好体现法律的逻辑和理念。设立信息披露专章，不是简单的章节调整，更重要的是表明了证券法高度重视信息披露的态度，彰显了证券法本质上就是信息披露法的理念。二是从内容上进一步完善、调整、充实了信息披露制度的一般规定。信息披露专章的主要内容是信息披露的一般制度、规定（更具体的信息披露要求散见于其他各章中），是信息披露制度的总则，这样有利于提炼出信息披露的普通性要求，一体适用到具体的信息披露规定。从立法技术上看，也更为简明、科学。”

此外，此次证券法修订还对上市公司收购制度、证券公司业务管理制度、证券登记结算制度、跨境监管协作制度等作了完善。

徐阳认为：“随着注册制的逐步实施，由于上市和退市相较于此前方便，使得市场更加关注于企业的盈利能力和质量，打下长牛的基础。同时因为对企业较多，这也会促使我国机构投资者大幅增加，缩小散户的比例，减少市场的波动。”

资本市场改革进行时

法治供给的完善，让资本市场全面深化改革更进一步。

徐阳表示：“可以肯定的是新《证券法》长期利于资本市场，这将会大大提高金融市场对于实体经济的支持力度，同时也会促使投资者的投资习惯发生改变。”

事实上，为迎接新《证券法》的落地实施，证监会专门部署对全部现行有效证券期货规章制度进行系统性清理，近日已经宣布废止了18部规范性文件。1月份发布的新三板改革配套细则中，信息披露相关内容被进一步完善。2月28日，上交所发布通知，对上市公司信息披露相关事项做出进一步规范。可以说，各项准备工作都在紧锣密鼓地推进中。

新证券法对市场各参与方有何影响？其中，哪个环节的“担子”更重了？

对此，徐阳表示：“新证券法的实施将对金融三方服务机构的影响较大，人才需求也较大。同时，金融监管的担子可能会再次加重，虽然注册制看起来减轻了金融监管的压力，但实际上对其的要求更高，灵活性也更强，需要密切关注金融市场，包括三方服务机构，更主要的是对事后监管的灵活性和权衡量度的要求更高。”

注册制改革是中国资本市场发展的必然方向，也是市场各方一致认可的目标。

新《证券法》规定了注册制，但又明确“证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。”可见，注册制是有过渡期的，合理的安排应是在全市场分步骤进行，决不会一蹴而就。

新《证券法》已经生效，全面推行注册制也箭在弦上。新《证券法》为注册制改革奠定了法律基础，而注册制实施过程中积累的经验也将影响《证券法》的进一步修订，促使其不断完善。新《证券法》和注册制相辅相成，互相促进，对进一步完善我国证券市场具有划时代的积极意义。然而新《证券法》中还有很多内容待国务院、交易所及其他相关部门制定或修改相关配套规章及规范性文件。

新证券法正式实施后，还有哪些方面工作需要落实完善？

对此，徐阳表示：“万事开头难，前段时间我们已经看到了上市过会率有所提高，上市公司的数量也开始增加，这可能是为逐步实施注册制做前期准备。但随后需要关注的是对退市方面如何起头，多会开始变得“更严”。”

2020年不仅是新《证券法》施行的开局之年，也是中国资本市场建立三十周年。伴随着改革开放与中国经济的快速发展，中国资本市场已经成长为全球第二大资本市场。近年来，我国金融业对外开放按下“快进键”，资本市场国际化水平也在逐步提升。随着新《证券法》施行，中国资本市场又将开启历史发展的新阶段。