万科6月17日宣布引入深圳地铁的重大资产重组预案在遭遇大股东华润集团的反对后，又遭到了新一轮的打击。

6月23日晚间，万科第一大股东深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司联合发布公告称，明确反对万科发行股份购买资产预案。

相关分析人士对《中国经营报》记者表示，两大股东的明确反对几乎可以为万科的重组预案判下“死刑”。

两大股东合计持有万科近40%的股份，他们联手反对重组方案，万科管理层已经没有任何胜算可言。

虽然重组预案遭到了第一、第二大股东的联手反对，但吊诡的是，各大券商对万科的重组交易却大多唱好。

据本报记者不完全统计，从6月17日晚间万科披露重组方案至6月23日的6天时间里，至少有8家券商发布研究报告支持万科的重组方案，多位地产分析师均认为万科引入深圳地铁符合其“城市配套服务商”的定位，对于万科而言是长远利好。

在6月19日晚间举行的投资者交流会上，万科高级副总裁谭华杰对于此次与深铁合作的重要性用了“关乎万科生死”这样的字眼来形容。

在回应外界质疑万科不用现金而用股权方式与深铁合作时，谭华杰解释称，万科的目的并不只是此次方案中的两幅地块，而是为了与深铁建立长期的战略合作关系，“我们当然也希望用现金，但是交易对手答应的概率是零，没有股权关系，可能吗？”

虽然大多数分析师注意到了方案在短期内摊薄万科现有股东权益的风险，但却有意无意忽略了华润反对该重组预案的另外一个关键理由：“本次万科发行新股购买的资产是2个地产项目的股权，而不是地铁整体业务的权益，不能自动锁定未来万科与深圳地铁在其他项目的开发合作。”

这样的质疑不无道理。在本次重组方案中，深圳地铁方面并未就万科未来可以从深铁方获得哪些地铁上盖项目作出明确承诺，而谭华杰亦承认，双方的合作没有排他性条款，“我们希望建立类似婚姻这样的关系，但是婚姻也是会出轨的，为了防止对方不出轨，最大的机会就是提升我们的专业能力”。

在万科之前，“轨道+物业模式”国内其实已有开发商率先尝试。作为后来者，万科能通过股权合作的方式绑定深圳地铁，最终低价获得未来作为公共资源的深圳地铁沿线上盖土地吗？事情显然不会如此简单，这也是大股东最大的担心。

目前，万科重组方案仍需要通过接下来的董事会和股东大会审议，在两大股东已经表态明确反对重组预案的背景下，如果万科管理层仍坚持原有交易方案，这场重组将不可避免走向失败。

在投资者电话会议中，谭华杰坦诚，自己并不清楚交易的最终结果，但是万科会积极争取。

中国经营报记者 王小明