文：吕笑颜  石丹

ID：BMR2004

疫情并没有妨碍包商银行的重组进展。

日前，徽商银行（03698.HK）的公告让包商银行处置的细节渐渐浮出水面。

2月6日晚，徽商银行发布公告，该行计划一次性出资不超过36亿元，在内蒙古自治区参与发起新设一家经营区域仅在自治区内的商业银行，注册资本拟定为200亿元。另外，拟收购包商银行部分资产负债，设立或直接收购包商银行4家分行。

资料来源：徽商银行2月6日晚公告

事实上，早在一个月前的1月7日晚，徽商银行曾发布公告称，拟计划一次性出资不超过人民币36亿元、参与发起新设一家省级地方商业银行，本行持股不超过15%。当时，业内普遍认为徽商银行将入股包商银行。

据悉，“新包商银行”将定名蒙商银行，董事长、行长也已有人选，而且已进入蒙商银行筹备组开展工作。

为什么是徽商银行？此次重组方案具体如何？此次重组对徽商银行带来什么影响？针对徽商银行在包商银行的债权情况、新设银行的名称和人事安排、存款保险基金、收购异地支行面临的挑战的举措等情况，《商学院》记者向徽商银行方面发去采访函，截止发稿，尚未获得回复。

存款保险基金首次入股商业银行

徽商银行的公告之下，包商银行的资产处置方案也显露无疑。

根据徽商银行公告，该行计划一次性出资不超过36亿元、在内蒙古自治区参与发起新设一家经营区域仅在自治区内的省级地方法人金融机构。

具体而言，新设银行名称为“某某银行股份有限公司”，具体名称以监管机构、公司登记机构核准为准。该行注册在内蒙古自治区，注册资本拟定为200亿元。

在新设银行的出资比例方面，内蒙古自治区财政及国有企业将合计持股约50.16%，存款保险基金持股约29.84%，徽商银行持股约15%，建行下属企业——建信金融资产投资有限公司持股约5%，具体持股比例以发起设立人协议及监管机构批准为准。

据悉，“新包商银行”将定名蒙商银行，董事长、行长也已有人选，而且已进入蒙商银行筹备组开展工作。

根据地方政府邀请，为了把新银行办好，在央行和银保监会协调下，建设银行接受重托，帮助蒙商银行组建一个强有力的经营管理团队。董事长和行长将从建设银行总行管理的优秀干部中直接推荐，徽商银行和其他股东也按照公司治理需要，派出股权董事等共同参与经营管理。监事长和纪委书记或由内蒙古自治区党委推荐。

那么，也是说，蒙商银行行长的人选或为建设银行内蒙古自治区分行资深副行长乔俊峰。

对此，《商学院》记者向徽商银行方面发去采访函求证，至发稿，对方并未回复。

事实上，关于新包商银行的成立，其实早有端倪。早在1月7日，徽商银行就发布公告，拟参与发起设立一家省级法人银行。据悉，包商银行在内蒙古自治区内的资产负债将由一家新设银行(即“新包商银行”)承接，徽商银行取得新包商银行的入股权。

资料来源：徽商银行1月7日公告

值得注意的是，如果这一方案顺利实行，这将是存款保险基金成立后入股的首家商业银行。与锦州银行、恒丰银行处置方案不同的是，在新设银行中，存保基金持股约29.84%。公开信息显示，2019年5月，央行出资100亿元设立的存款保险基金公司成立，截至2018年末，存款保险基金专户余额821.2亿元，未发生支出和使用。

包商银行自2019年5月24日起，因大股东“明天系”过多占款逾期造成重大信贷损失，在岌岌可危之际被监管接管，有效控制住了风险的进一步蔓延。总体说来，包商银行接管托管工作进展顺利，第一阶段大额债权收购与转让工作顺利完成，第二阶段清产核资工作也已基本完成，目前正在推进第三阶段的市场化改革重组工作。

北京某银行业资深风控人士认为，存款保险基金是存款保险制度的执行者，防止银行破产，旨在保障存款人利益，属于金融机构市场化运营的一部分。

事实上，此前存款保险基金设立的当天也是央行宣布包商银行被接管时，市场认为这意味着国家开始采取多种市场化、法制化的手段化解金融风险，存款保险基金管理机构开始逐步发挥核心作用。

上述银行业资深风控人士认为，新银行的设立意味着包商银行处置工作进入新阶段：“包商银行问题处置结束，新银行经营进入正轨后，存款保险基金可择机退出新银行，获取资金充实保障能力。”

为什么是徽商银行？

为什么是徽商银行参与发起设立“新包商银行”？

徽商银行之所以能得到如此优质的资产，据了解，主要是其在包商银行投资的同业存放和同业理财损失过重。也正是由于此，徽商银行才参与到包商银行的重组中。

据了解，徽商银行与包商银行此前有大量的同业业务往来。2019年5月，鉴于包商银行出现严重的信用风险，央行、银保监会公告称接管公包商银行，期限一年，建行被委托托管包商银行业务。

包商银行被接管后，监管给出了包商银行客户权益保障问题的处置方案。根据方案处置，5000万以内的同业负债施行全额兑付；5000万元以上的同业债权不全额兑付，按照规模大小，分别兑付本金的100%、90%、80%、70%不等。一时间，市场高度关注部分金融机构所受损失，其中徽商银行作为包商银行的第一大同业交易对手首当其冲，曾有媒体报道徽商银行的损失高达数十亿元，但具体数额相关银行一直没有披露。

徽商银行对包商银行的债权主要体现在两部分，即存放同业和同业理财。根据媒体的报道，在包商银行的债权人徽商银行损失近60亿元左右（其中同业存单损失30亿元），则按照包商银行的70%的处置方案（即同业机构的保障比例为70%），则大致可推算出徽商银行对包商银行的债权在180-200亿元之间。对此，《商学院》记者向徽商银行方面发去采访函，截止发稿，尚未获得回复。

国行智库任涛分析认为，根据之前的处置方案（即按照70%给予兑付），那么剩余的60亿元则通过债权转股权和债权转资产的形式来解决，即36亿元债权转为对包商银行的股权（15%），另外24亿元转换成对包商银行跨省分行收购的一部分对价，同时徽商银行再通过定增和公开发行H股来解决剩余对价，这意味着合计算起来徽商银行不仅没有亏损，反而还因祸得福。

上述银行业资深风控人士表示：“之所以徽商银行参与发起设立新银行，是因为之前徽商是大债主，这次相当于债转股了。”那么，也是说，此次重组对徽商银行来说，算是一种补偿。

2019年8月，徽商银行在香港举行中期业绩会，该行投资与理财总监黄晓艳在回答银行同业投资中持有包商银行资产的比例时表示，包商银行正在清产核资工作，徽商银行所涉及的包商银行债权已得到监管确认及偿付保障，部分债券留待后续依法受偿。

在上述风控人士看来，此次重组方案可谓一个多赢的方案，作为监管层，以股权和资产顶替负债，解决了包商银行债务问题，使其回归本源轻装上阵。而作为债权人的徽商银行尽管在同业上损失了60亿，却拿到了股权和优质资产，对于徽商银行的资产价值是增厚的。如果按照一般的情况，这部分债务只能进入破产清算程序收偿了。而对于监管方而言，通过这样一个微妙的方案设计拯救了一家地方银行，维护了市场稳定，化解了风险，可以说是一个各方都皆大欢喜的方案。当然老股东为此付出了应有的代价。

吞下四家异地分行，危机并存

除了入股“新包商银行”，徽商银行还公告表示，拟收购包商银行部分资产负债并设立或直接收购包商银行4家分行，即包商银行北京分行、深圳分行、成都分行和宁波分行及内蒙古外的全部资产净值912亿元（资产账面价值为1409亿元），此外还有包商银行四家分行价值153亿元的业务。

资料来源：徽商银行2月6日晚公告

上述风控人士认为：“这种国内银行并购之前很少见。这是一种新模式，这样做是为了减少风险，平稳过渡。对银行并购方来说，好的并购也是做大做强的手段。”

徽商银行收购包商银行4家分行，将获得此前这些分行的客户与资产，对于扩大在这些地方的市场份额很有帮助。

资料显示，徽商银行在安徽省外的异地分行较少，目前设立的17家分行中，16家在安徽省境内，1家在江苏省南京市。而收购包商银行的宁波、深圳、成都、北京等4家分行，该行的跨区域布局将迈出一大步。

上述风控人士认为：“这次入股并收购分行后，业务也可以得到有效拓展，跻身城商行前列。”

中信建投银行业首席分析师杨荣认为，城商行并购包商银行异地分行，远远超越我们的预期，预计主要是城商行在经营理念和文化上更加接近，城商行也有异地规模拓展的现实需求。

不过，此次重组也给徽商银行带来了一定的挑战。

地方银行在异地经营时由于对异地的经济发展和人文风俗不熟悉，经营上不确定性增多，尤其是地方经济发展不平衡，对于当地经济发展的掌控能力具有较大的挑战。

地方银行在异地办理业务时，由于无法与当地银行和全国有大型银行竞争，只能提供优质价廉的业务，这在经济上升周期是扩张资产、打开市场、占领优质客户的很好的机会。但是一旦遇到经济下行周期，这种扩张大多只能增加资本消耗，让银行本部付出更大代价，有些经营不善的异地分行就成了总行的一个包袱和鸡肋，食之无味弃之可惜。

那么，微商银行又将如何应对上述挑战呢？对此，《商学院》记者在采访函中也有所提及。

事实上，无论是参与新设商业银行，还是收购分行，都将耗用不少资本。徽商银行在公告中提到，为增强可持续发展能力，满足存量资本债券提前赎回条件，该行拟于2021年前累计发行不超过200亿元的二级资本债券，债券期限不少于五年，该方案尚需提请股东大会批准。

此前，徽商银行董事会会议通过了拟定向发行不超过17.35亿股内资股、不超过6.95亿股H股的议案。

截至2019年9月末，徽商银行资本充足率为11.64%，核心一级资本充足率为8.56%，一级资本充足率为9.31%。

综上，从表面上看，徽商银行损失了资金，却赢得了四家异地分行，失之东隅、收之桑榆。事实上，这是监管层给徽商银行出了一个考题，尤其在经济下行压力加大，银行资产负债表处于收缩周期，银行业普遍加大互联网科技金融业务，异地网点价值逐渐式微的情况下，如何有效的经营异地分行业务，如何管理这些分行，如何将其于融入金融科技大潮，异地分行本质上对于徽商银行是一个重大机遇也是挑战。

杨荣认为：“城商行只能在当地经营，不能新设异地分行。而此次微商拓展了异地4家分行，资产总计超千亿，需监管特批。”

徽商银行的公告显示，接管组与徽商银行共同委派负责包商银行清产核资的中介机构，就包商银行四家分行、总行派驻当地事业部及信用卡业务对应的资产、负债截至交易基准日的情况进行调查并出具专项报告。

经收购交易，徽商银行将设立四家分支机构或直接收购包商银行四家分支机构以承接上述业务及员工。

徽商银行称，设立四家分支机构或包商银行四家分支机构变更，尚需履行相应的审批程序。

对于徽商银行入股“新包商银行”的后续，《商学院》将持续关注。