文：胡嘉琦 朱耘

ID：BMR2004

近日，格力地产（600185.SH)深陷纠纷之中。

2019年12月4日晚间，格力地产股份有限公司 (以下简称“格力地产”)对上交所的问询进行了回复。此前，上交所要求其就控股股东珠海投资控股有限公司(以下简称“珠海投资”)3.47亿股权冻结一事，是否签署了抽屉协议、是否未按规定进行信息披露、股份冻结一事是否对公司控制权稳定性产生影响等进行补充披露。

格力地产以并不知晓定增方案实施过程中《附条件远期购买协议书》的情况回复上交所，在信息披露方面不存在重大遗漏；珠海投资方面表示，对广州金控等诉讼请求持有异议，不应承担购买股票和赔偿等责任。

珠海投资认为，珠海投资持有格力地产 41.13%的股份，而冻结的股份合计占格力地产总股本的 16.83%，占比较小，不会对格力地产控制权产生影响。

对此，《商学院》记者向格力地产方面发出采访提纲，格力地产方面回复称，以发出的公告为准。

财经评论员严跃进认为，实行“抽屉协议”说明企业在发行股票的时候不是足够的自信，或是为了吸引更多投资者购买股票，但是客观上，“抽屉协议”背后会影响股价，因此，严跃进认为，实行“抽屉协议”涉嫌对股价操控，企业需要被管控的，遭到交易所问询的格力地产此后也应更加谨慎。所谓 “定增兜底”格力地产被上交所要求披露事件具体细节缘起媒体对珠海投资“抽屉协议”的质疑。所谓抽屉协议，一般解释为并未及时披露或者故意未给第三方知晓的协议。交易双方往往在明面上的合同之外，签订抽屉协议，来调和相互之间的利益矛盾。这样的协议一般都是上市公司在并购重组、定向增发等过程中频繁发生的，协议的签订有利于保障双方的利益。

11月25日，格力地产发布公告称，收到上交所问询函。上交所要求格力地产说明“抽屉协议”对赌等媒体报道事项，并补充披露诉讼冻结事项的具体事由。以及要求格力地产向控股股东核实，截至目前的股权冻结事项，是否会影响公司控制权的稳定性。

对此，资深房地产评论人黄立冲认为，格力地产股东投资行为对“抽屉协议”并没有披露，因此，上交所要求对信息进行披露。

格力地产在回函中表示，经向珠海投资了解，珠海投资所签《附条件远期购买协议书》是股东之间的协议或安排，珠海投资未从公司定增事项中获利，亦未从公司及各定增对象获取任何利益，不存在损害公司及其中小股东利益的行为，并非媒体报道所称对赌协议。

格力地产提出，广州金控等定增对象在与公司签署《认购协议》时，出具了承诺：承诺其为合格投资者，不存在发行人及其附属企业、发行人控股股东、实际控制人等相关方向认购人参与本次认购提供财务资助或补偿的情况，格力地产并不知晓定增方案实施过程中《附条件远期购买协议书》的情况。

11月12日，中国裁判文书网发布了广州金控与珠海投资合同纠纷的《广州金融控股集团有限公司与珠海投资控股有限公司股权转让纠纷一审民事裁定书》(2019)粤民初52号(以下简称“判决文书”)。法院判令珠海投资以3.79亿元的价格购买广州金控持有的格力地产5162.24万股股票以及相应的损失、费用总计 5.19亿元。而据此前广州金控与珠海投资签署了一份《附条件远期购买协议书》(以下简称“协议书”)，协议书约定在协议生效后5个交易日内，珠海投资或其指定主体应对广州金控认购的股票进行收购。

《商学院》记者从判决文书披露的广州金控控诉格力地产的事实和理由发现，事件追溯至2016年7月，彼时，格力地产进行了一次定向增发，以6.78元/股向6家机构发行4.42亿股，募集资金约30亿元。根据公告，参与的投资者包括建信—华润信托—增利 10号资产管理计划、广州玄元投资、广州金控、杭州滨创股权投资等6家机构。

其中，广州金控以每股6.78元的价格认购格力地产股份有限公司5162.24万股股票，前述股份于2016年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完登记托管相关事宜，并于2016年8月4日上市，广州金控持股数为5162.24万股。

2016年7月21日，广州金控（甲方）与珠海投资（乙方）签署《附条件远期购买协议书》（简称协议书），协议书第3条约定在协议生效后5个交易日内，珠海投资或其指定主体应对广州金控认购的股票进行收购。2018年8月3日，该协议生效。

收购条件成就后，广州金控多次催告珠海投资履行购买股票的义务，但珠海投资至今仍未履行。

最终，法院判令珠海投资以3.79亿元的价格购买广州金控持有的格力地产5162.24万股股票，并赔偿相应的损失、费用，总计5.19亿元。根据判决文书，3.79亿的股票收购价是广州金控2016年的6.78元/股定增价，加上6.5%的年化收益率之后，减去格力地产2018年0.3元/股和2017年0.02元/股的分红，再乘5162.24万股股数而来。

严跃进认为，珠海投资没有履行此前签署的协议，对股份进行回购，也体现了格力地产在经营方面的问题。

营收利润双降

财报数据显示，格力地产主要财务指标出现大幅下降。据三季报显示，格力地产净利率14.66%，同比下降31.51%；销售毛利率为28.47%，同比下降33.01%；投资收益770.85万，同比下降42.12%。

此外，2016年—2019年前三季度，格力地产总负债逐年升高，分别是190.18亿元、195.04亿元、214.64亿元、241.25亿元。

58安居客房产研究院分院院长张波认为，格力地产的负债水平提升和其规模不断扩大有着一定关系，在融资整体从紧的大背景下，缓解债务压力的方式一方面是加快建设速度，加速销售回款；另一方面需要根据自身财务情况适当放缓规模化的速度，尤其是在拿地层面需要更为谨慎。

严跃进认为，从行业本身和企业本身而言，格力地产都面临压力，后续格力地产应在财务方面加强管控。

面对合同纠纷、营收利润双降的局面，格力地产将如何处理？对此，《商学院》记者将持续关注。