交易预案显示，上述交易成功后，拟收购标的中经云数据存储科技(北京)有限公司（以下简称“中经云”）及深圳市融美科技有限公司（以下简称“融美科技”），融美科技为持股平台公司，主要资产为持有的中经云63.47%股权的实际控制人孙茂金成为宁波建工最大单一个人股东。

由于第一大股东浙江广天日月集团股份有限公司（以下简称“广天日月”）股权极其分散，“80后”孙茂金或将成为宁波建工新的实际控制人。

值得注意的是，中经云2015年至2016年上半年营业收入均为零。

2015年度中经云净利润为-3516.88万元，2016年上半年净利润为-2340.79万元，此外，截至2016年6月30日，中经云应付宁波建工工程集团有限公司工程款8477万元。

截至预案出具日，中经云应付宁波建工工程集团有限公司实际借款1亿元，总计1.85亿元。如果收购最终成行，将开A股“债权人被债务人”借壳先河。

针对上述情况，《中国经营报》记者向宁波建工发送了采访函，但截至发稿时并未得到回复。

中经云100%股权的预估值为15.78亿元，对应中经云27.2%的股权交易对价为4.29亿元；融美科技100%股权的预估值为10.43亿元，即中经云100%股权预估值的63.47%加上扣除对中经云的长期股权投资后的账面净资产值(截至2016年6月30日)，融美科技80%的股权交易对价定为8.34 亿元。

不过，估值高达15.78亿元的中经云从2013年9月成立至今几乎没有实现营业收入。

如此诡异的收购预案也引来监管层的问询，上交所就收购标的的经营能力、估值、利润承诺等核心问题向宁波建工发送了问询函。

实际上，宁波建工或是中经云前期以负债的方式筹集资金建设机房的主要资金来源，截至预案出具日，中经云应付宁波建工工程集团有限公司实际借款1亿元。

公开资料显示，目前宁波建工的第一大股东为广天日月，后者持有前者的股权比例为39.25%，收购完成后，广天日月的持股比例下降至29.95%，孙茂金的持股比例上升至13.07%，成为第一大个人股东。

宁波建工目前不存在实际控制人，这意味着，孙茂金很可能成为宁波建工新的实际控制人。

值得玩味的是，在中经云的发展过程中，宁波建工充当了输血的角色。

中经云前期以负债的方式筹集资金建设机房，而宁波建工则借款1亿元给中经云用于光磁混合架构大数据云存储研发应用中心项目中的设备采购。

截至2016年10月26日，上述款项没有偿还。

此外，2016年1月22日，宁波建工的全资子公司宁波建工工程集团有限公司中标中经云光磁混合架构大数据云存储研发应用中心项目，中标价为人民币6.18亿元，工期244天。

公告显示，截至2016年6月30日，中经云应付宁波建工工程集团有限公司工程款8477万元。

也就是说，宁波建工助力中经云发展，最后通过收购，中经云控股股东孙茂金反而成为了宁波建工第一大股东。

在此过程中，孙茂金付出的成本可能不足100万元。

孙茂金最直接的成本是来自融美科技的股权转让款。

2013年12月11日，融美科技股东孙明辉决定，将其个人所持的融美科技 500 万元人民币股权全部转让给自然人孙茂金，与此同时，孙茂金从融美科技的借款超过400万元。

截至预案签署日，孙茂金对融美科技的待偿还金额为406万元。这也许意味着孙茂金以不足百万元的成本便获得了数十亿市值的上市公司宁波建工的控制权。

而一份中经云与汉富资本签署的对赌协议显示，中经云对此次收购的定位便是借壳。

2016年4月15日，汉富资本、融美科技、中经云、孙茂金签署了《增资协议》，协议约定汉富资本以人民币8000万元对中经云进行增资，增资完成后汉富资本持有中经云的股权比例为6.6667%，此次增资对中经云的投后估值为人民币12亿元。

对此，从事并购业务的私募人士表示，以不到100万元的成本撬动数十亿资本运作，最终有望成为宁波建工新的实控人，且签下如此严苛的对赌协议，“80”后的孙茂金资本运作手法之老到在资本市场上实属罕见。

（汪洋 中国经营报记者）