文：赵建琳

ID：BMR2004

一石激起千层浪，一汽夏利生大变局。

2019年12月9日，天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“一汽夏利”，000927.SZ）发公告称，由于在12月5日晚收到控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）拟筹划股权转让事项，可能涉及控制权变更的紧急通知，一汽夏利于12月6日开市起临时停牌。

很快，相关方案已达成初步意向，在12月9日一早的公告中，一汽夏利披露了三项重大资产重组事项，一是一汽股份将持有的一汽夏利控股股权无偿划转至中国铁路物资股份有限公司（以下简称“铁物股份”）；二是一汽夏利将现有全部资产、负债置出予一汽股份指定的子公司；三是一汽夏利通过发行股份购买资产的方式购买中铁物晟科技发展有限公司（以下简称“中铁物晟”）控股权。

这一系列操作意味着什么？

中铁物晟欲借壳

目前，一汽股份共持有一汽夏利47.73%的股权，属控股股东，股权无偿划转后，一汽夏利的控股权将归属铁物股份。据悉，一汽股份与铁物股份均由国务院国资委100%控股，属于国有企业。

企查查显示，铁物股份控股股东铁物集团是我国规模最大、服务能力最强、专业经验最丰富、行业领先的铁路生产性服务综合提供商，被业内称为中国铁路“总后勤部”，而中铁物晟从事技术开发推广转让咨询服务、工业制品销售、零售机械设备及货运代理、房屋出租等业务，成立于2018年7月，铁物股份以33.41%的股权控股该企业。

为了解此次资产重组所代表的意义与交易方为何是看似与汽车行业并无直接联系的中铁物晟等问题，《商学院》记者第一时间联系一汽夏利董事会秘书，试图发送采访函，对方回复称：“我们只是执行层面，我们知道的都已经披露在公告里了。”《商学院》记者也同时向一汽集团公关部发送了采访函，但截至发稿，对方未予以回复。

《商学院》记者注意到，一汽集团与中铁物晟都曾计划上市。

2019年3月，新疆国统管道股份有限公司拟筹划通过发行股份购买资产的方式购买中铁物晟控股权，但一周后由于交易相关方未能就交易方案核心条款达成一致，导致该重大资产重组计划“流产”。

而一汽集团的整体上市，就更为复杂，从2010年一汽集团拿核心业务及主要资产重组设立一汽股份开始，就被视为一汽集团整体上市的启动步骤，只是由于旗下上市公司一汽轿车与一汽夏利均主营乘用车业务，构成同业竞争，使得集团整体上市计划历经数年却悬而未决，成为国有六大汽车集团中唯一未实现整体上市的车企。2019年8月，一汽轿车以270亿元资产注入一汽解放，原乘用车业务变更为商用车整车研发、生产、销售，算是解决了一汽轿车与一汽夏利之间的同业竞争，重启上市征程。

在中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林看来，此次一汽夏利重大资产重组就是一汽集团与中铁物晟各自谋求上市的结果。“事实上，现在连年亏损的一汽夏利已经成为一汽集团的经营包袱，处理掉这个包袱会让一汽集团的上市更为顺畅；转让给铁物集团是因为对中铁物晟的资产重组需要一个新平台，如今的一汽夏利对铁物集团而言就是现成‘壳资源’。所以，股份划转算是双方共同意愿下的双交易，从借壳上市的操作上来说，资产负债置出是股权转移后的另一步迈进，而一汽夏利发行股份购买资产获得中铁物晟控股权则可以说是中铁物晟借壳上市的最后一‘哆嗦’，会在很大程度上减轻中铁物晟的上市阻力。”

夏利失色

提起夏利，很多人甚为熟悉，2000年前后，北京街头的出租车，很大一部分都是夏利品牌。但这之后，夏利一步步失掉光环。

一汽夏利2009至2018年年报财务数据显示，公司营业收入、净利润、总资产、净资产总体在走“下坡路”。2003年和2015年，一汽夏利还曾“披星带帽”遭遇退市风险警示。

2019年10月31日，一汽夏利披露的2019年三季度报，今年前三季度营收3.53亿元，同比下降62.52%，归属上市公司股东净利润为-7.01亿元，经营活动现金流为-3.56亿元。在利润表项目变动情况中，营业收入、营业成本、销售费用、研发费用、财务费用较上年同期减少值都在50%以上，一汽夏利称“主要是整车销量减少导致总收入减少，随销售收入减少，营业成本同时减少”。

期间，一汽夏利的资产负债状况也是“伤痕累累”。虽然汽车是个重资产行业，但目前一汽夏利的资产负债率高达120.68%，呈现资不抵债的现状，流动比率与速动比率分别为39%和37%，接近今年汽车整车制造业绩效评价标准中“较差”水平。

而回溯往事，一汽夏利也曾是一汽集团与天汽集团（天津汽车工业（集团）有限公司）的重组果实。2002年6月14日，一汽集团受让原由天汽集团持有的天津夏利50.98%的股份，并控股天津夏利，重组后的一汽夏利正式并入一汽体系。当时，天津夏利和华利两家汽车公司也还是经营状况不佳的天汽集团的优质资产，然而，17年后的今天物是人非，一汽夏利成为被重组的主角。

新华社高级记者李安定在《车记——亲历·轿车中国30年》中曾如此评价当年的重组：“对天汽来说，这是一次绝处逢生的机会，曾经火爆一时的小型车夏利月销量一度跌到区区几百辆，而中国汽车‘头生子’一汽集团刚刚被上汽集团所超越，失去了稳坐近十年的国内汽车产销冠军宝座，双方的重组不仅能让创立自主品牌举步维艰的一汽填补空白，获得自主品牌经济型轿车的一大块资源，还能帮天汽走出困境。”

李安定评价称这次重组“拉开一次国际对接的序幕”，也就是与丰田成立合资公司。根据李安定在书中的介绍，“重组第二年，夏利就扭亏为盈。2005年，夏利成为第一个年销量突破20万辆的自主品牌车企。”

然而，夏利的衰落在随后十几年中渐次从年报的财务数据里、产品销量和股份和资产变动里显现出来。不仅营收利润连年下降，在产品上，一汽夏利两种老车型——“夏利”和“威志”，分别在2011年1月、2010年1月达到29267辆和8432辆的销量高点，但2017年后，老品牌逐渐隐没。

在一汽夏利《关于2017年年度报告问询函回复公告》中，公司表示“由于对国内汽车市场认识和前瞻研究不够，自身产品开发、营销能力和意识、品牌塑造能力不强等问题，导致近年来在经济性轿车市场快速萎缩的背景下，产品升级和结构调整的步伐未能跟上汽车市场消费升级快速变化的需求，产销规模、盈利能力均出现较大幅度下降。”

作为改进举措，公司于“2017年，停止了老车型的生产，全力进行新产品的生产准备和市场推广工作”，并于2018年推出三厢轿车骏派A50和跨界车骏派CX65等产品，但车主之家上最高不超1000的月销数据最终说明了该车型推出得并不成功。

除不适应中国汽车市场多元化需求，未走向中高端市场的因素外，一汽夏利的经营失败还有多种原因，西北师范大学杨军红曾在论文中指出，其产品附加值低，且成本费用过高，在收入上过度依赖一汽丰田的投资收益，以及不被集团重视。

同时，一汽夏利在股权及资产变动上也加快了速度，2016、2018和今年，一汽夏利曾先后三次将其持有的一汽丰田45%的股权转让给一汽股份，未来不再持有一汽丰田股份，此外，一汽夏利还曾陆续转让了动力总成分公司、产品开发中心等资产。

2019年11月，一汽夏利与南京博郡新能源汽车有限公司（以下简称“南京博郡”）正式成立合资公司，一汽夏利以整车相关土地、厂房、设备等资产及负债出资作价5.05亿元，持有合资公司19.9%股权，南京博郡以20.34亿元的现金出资，持有合资公司80.1%的股权。按照《股东协议》约定，一汽夏利将协助合资公司申请汽车整车生产资质，这意味着未来一汽夏利将不再具备汽车整车生产资质，无法继续从事整车生产业务，如想继续生产制造，可以代工形式解决。

对于合资公司的成立，盘和林认为是明智的，“如今，汽车市场竞争愈演愈烈，产品间的差异微乎其微，品牌已经成为影响消费者购买的最重要因素之一。从产品上说，夏利的外观和整体科技都与目前主流低端车市场存在一定差距，本田、丰田等品牌已经将这部分市场蚕食殆尽，而问题根源往往都在管理，管理层缺乏对市场变化的敏锐嗅觉，没有赶上那段我国汽车需求暴涨的最好时代，最终被拍在了沙滩上。在这个时候，选择重建品牌价值是非常困难的，更是劳民伤财的，在汽车行业需求趋缓的情况下，靠汽车制造这门主业翻身对夏利来说非常艰难，此时下定决心彻底改头换面，发展仓储等服务是较为正确的，而且实际上，夏利部分生产线还是值得信任的，如果做一些汽车零部件生产还是很有竞争力的。”

加快资产重组和国企改革

2019年12月10日，中国汽车工业协会公布了11月汽车工业经济运行情况最新数据，数据显示，11月汽车产销表现好于上月，产量增速明显高于销量，商用车表现好于乘用车，但同比去年，产量增长3.8%，销量下降3.6%；而今年前11个月，汽车产销量同比依然下降，只是产销降幅较1-10月继续呈小幅收窄。

中汽协综合四季度以来的汽车产销状况分析认为，我国汽车产销降幅虽然继续保持收窄态势，但市场总体回升缓慢，消费信心仍不足。

对此，招商证券汽车行业首席分析师汪刘胜在接受《商学院》记者采访时分析道：“当前，行业已经从快速成长期步入稳定增长期，且行业的周期性会表现得更强，与宏观经济的相关性会越来越大。由于这两年经济不景气，导致汽车作为大众消费品受到很大影响，也是汽车行业目前经营不太好的原因。”

随着行业竞争加剧，发展较差的企业会逐渐被淘汰，行业进入洗牌期，资产重组的速度也会相应加快，“汽车从诞生到现在，就是一个不断并购重组的过程，这个过程还会继续贯穿下去，并购能在债务、规模效益甚至品牌和渠道等方面发挥一些作用，如果没有太大冲突的话，对于困难企业来说，是获得新生的一个办法。”盘和林说。

目前，一汽夏利重大资产重组事项交易各方还尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，标的资产审计和评估工作尚在进行中，预计在今年12月23日开市前按照要求披露本次交易方案相关信息。

2017年8月，徐留平成来一汽集团董事长、党委书记。履职一汽后，他快速启动人事、渠道、服务、品牌运营等各个领域调整，8000多员工重新竞聘上岗，就自主品牌设立红旗、奔腾、解放三个品牌事业部，全力推进一汽集团的市场化改革。

这也符合近些年国家深入推进国企改革的政策要求。今年11月27日，国务院国资委印发《国务院国资委关于以管资本为主加快国有资产监管职能转变的实施意见》的通知，要求转变监管理念，从对企业的直接管理转向更强调基于出资关系的监管；调整监管重点，从关注企业个体发展转向更加注重国有资本整体功能；改进监管方式，改变重审批、轻监督等带有行政化色彩的履职方式，更加注重以产权为基础、以资本为纽带，依靠公司章程，通过法人治理结构履行出资人职责，将监管要求转化为股东意志；优化监管导向，从关注规模速度转向更加注重提升质量效益。

“国企改革总体的立足点是更市场化，激励国有企业的内在动力，包括职业经理人团队的市场化聘用，混合所有制改革对有市场竞争力的民营企业或非公企业的引入，通过股权来优化公司治理结构，避免一家说了算，以及实施员工持股计划，留住核心人才。同时，兼顾好相关利益主体，也是促使改革有效推进的办法。如果改革成功，企业就肯定能获得新的竞争力，实现经营的优化，及国有资产的保值增值，但如果是换汤不换药，整个治理结构没有实质性改变的话，那么这种改革的效果可能就有待观察”，盘和林表示。

不过，在汪刘胜看来，汽车相对来讲还是比较市场化的产品，无论如何推进国企改革，“根本还是要看企业能不能推出更受消费者喜爱的产品，能否在品牌与品质上保持一致性，能否市场化，这样才是有意义的，其他包括组织架构的调整实际上只是表面的东西。”

十几天后，一汽夏利将给出怎样的重组答案？《商学院》将持续关注。